津药药业股份有限公司

(资料图)

            独立董事意见书

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》及《公司章程》的有关规定，我们作为津药药业股份有限公司之

独立董事，对第八届董事会第二十六次会议各项议案基于独立判断立

场，发表如下意见：

  本次聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、     《公司章程》等法

律法规及相关规定，合法、有效。经审阅被提名聘任的高级管理人员

具备行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员的任职资

格，未发现有《公司法》第 146 条规定的禁止任职的情形以及《上海

证券交易所股票上市规则》规定的禁止任职的情形。基于独立判断，

同意公司聘任王学章先生为公司副总经理。

  公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务，审批程序符合相关法

律、法规及《公司章程》的相关规定。公司已制定了《外汇衍生品交易

业务管理制度》，建立了外汇衍生品交易业务的内部控制、业务操作流程

及风险控制措施，形成了较为完善的风险管理体系。公司开展外汇衍生

品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、

规避因外汇结汇形成的风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，符

合公司利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，我们同意

公司使用自有资金不超过 24,000 万美元继续开展外汇衍生品交易业务，

自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在前述额度及决议有效期

内可以循环滚动使用。

  此项关联交易的审议和表决程序合法，符合有关法律法规和《公司

章程》《关联交易管理办法》的规定，符合全体股东的利益，不存在损害

公司及其他中小股东的利益，也不会产生同业竞争。综上，我们同意公

司与天津市医药设计院有限公司签署《设计和施工服务框架协议书》     ，

协议有效期为一年，累计发生额不超过人民币 3,000 万元。

  独立董事：俞雄 边泓 陈喆

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